Circulaire CSSF 24/856 : ce qu'elle exige d'un GFI en cas d'erreur de VNI ou de non-respect des règles de placement

Réponse courte : depuis le 1er janvier 2025, la circulaire CSSF 24/856 régit les erreurs de calcul de la VNI, les non-respects des règles de placement et quatre autres types d'erreurs au niveau d'un OPC, à la place de la circulaire CSSF 02/77. Lorsqu'un OPC a désigné un gestionnaire de fonds d'investissement (GFI), c'est le GFI, sous la supervision des dirigeants d'OPC, qui doit corriger l'erreur et réparer le préjudice, et déléguer le calcul de la VNI à un administrateur d'OPC n'y change rien (CSSF 24/856, points 16 et 19). Chaque erreur couverte est notifiée à la CSSF sur son formulaire, en règle générale dans les 4 à 8 semaines suivant sa détection (point 158).

Ce guide de fond présente ce que la circulaire demande au GFI, et ce que la deuxième ligne doit vérifier. Il s'appuie sur la circulaire du 28 mars 2024, sur la FAQ de la CSSF du 24 décembre 2024 (seule version publiée sur la page de la circulaire au 5 octobre 2026, en anglais) et sur le guide de notification de la CSSF.

Quels fonds sont concernés

La circulaire s'applique intégralement aux OPCVM, aux OPC Partie II, aux FIS et aux SICAR, y compris lorsqu'ils sont des fonds monétaires, des ELTIF, des EuVECA ou des EuSEF (point 1). Elle vise aussi les ELTIF et les fonds monétaires pour lesquels la CSSF est l'autorité compétente sans qu'ils soient agréés par elle, par exemple un ELTIF constitué sous forme de FIAR, sans le chapitre consacré au réviseur (points 2 et 3). Les autres FIAR en sont exclus (FAQ, chapitre I, Q1).

Les OPC de type fermé sont hors du chapitre sur les erreurs de VNI et ne notifient pas ces erreurs à la CSSF, mais ils doivent tout de même les corriger (point 27). La CSSF leur recommande malgré tout de fixer un seuil de tolérance interne (FAQ, chapitre II, Q3).

Qui fait quoi

Deux principes traversent le texte. La partie qui a causé une erreur entraînant un préjudice doit le réparer (point 15). Et les arrangements avec les prestataires, contrats compris, doivent refléter la circulaire (point 14). La délégation elle-même reste régie par la circulaire CSSF 18/698, présentée dans notre guide de la 18/698.

Erreurs de VNI et seuil de tolérance

Seule une erreur qui atteint le seuil de tolérance est « significative » : elle doit être corrigée selon la circulaire et notifiée. En dessous, le GFI corrige la source et empêche qu'elle se reproduise (points 32 et 33). Plusieurs erreurs non traitées, chacune sous le seuil, comptent comme une erreur significative si, ensemble, elles l'atteignent (point 38).

Source : point 35, tableaux 1 à 3.

Trois détails comptent en pratique.

• Dépasser le tableau exige un dossier. Un OPC Partie II ou un ELTIF ouvert aux investisseurs de détail et investi surtout en autres actifs peut retenir un seuil supérieur à 1 % sur une analyse documentée, et les investisseurs sont informés de tout seuil supérieur au tableau (point 35).
• Un seuil plus bas devient le déclencheur. Un OPC peut appliquer un seuil plus bas, mais toutes les dispositions de la circulaire s'appliquent alors sur la base de ce seuil, notification comprise (FAQ, chapitre II, Q2).
• Un seuil par compartiment. Il vaut pour toutes les classes de parts et est fixé sur une base documentée avant la publication de la première VNI (point 37).

Pour une erreur significative, le plan de remédiation identifie et corrige la source, recalcule les VNI de la période d'erreur, les applique aux souscriptions et aux rachats, passe les écritures, informe et indemnise les investisseurs concernés, et renforce les contrôles (point 40). La politique choisit entre la méthode composée et la méthode non-composée (point 47). L'indemnisation est versée en une fois, ni par acomptes, ni par déduction sur de futures rémunérations (point 118). Le coût de la correction, temps du personnel, conseil juridique et rapport spécial du REA compris, n'est jamais supporté par l'OPC (points 133 à 135). Un montant de minimis peut épargner aux investisseurs une indemnisation inférieure à leurs frais bancaires, jamais à l'OPC, et il figure dans la politique (points 123 à 127). La CSSF peut demander les justificatifs, notamment lorsque ce montant dépasse 25 EUR (FAQ, chapitre V, Q1).

Non-respects des règles de placement : actifs ou passifs

La première décision est la qualification. Un non-respect passif résulte d'événements indépendants de la volonté de l'OPC, comme les mouvements de marché, ou de l'exercice de droits de souscription. Il est corrigé dans un délai raisonnable, suivi par les dirigeants d'OPC et n'est pas notifié (point 55). Un non-respect actif résulte d'une action, ou d'une absence d'action alors que le non-respect était prévisible ou évitable, au niveau des dirigeants, du GFI ou d'un délégataire (point 56). La FAQ qualifie d'actifs les dépassements de la limite de dépôts dus à des décalages de règlement prévisibles (chapitre III, Q1).

Pour un non-respect actif, la correction est décidée sans délai. Les OPCVM et les OPC investis en actifs liquides agissent immédiatement ; pour les OPC moins liquides, la décision est immédiate mais son exécution peut prendre plus de temps (point 66). Les seuils de tolérance ne s'appliquent pas (point 71). Le préjudice se calcule par défaut selon la méthode comptable, et selon la méthode économique seulement si la politique la prévoit avec une référence comparative définie (points 79 et 85). En principe, la méthode ne peut pas changer pour un non-respect déjà constaté (point 74), et un bénéfice net reste acquis à l'OPC (point 75). Le GFI vérifie aussi si le non-respect a entraîné une erreur de VNI significative sur l'une des VNI de la période (point 91).

Les contrôles ont lieu avant et après chaque opération, et le contrôle post-trade doit se faire au plus tard lors du calcul de la prochaine VNI (point 58). Le dépassement du niveau de levier communiqué aux investisseurs n'est pas notifié au titre de la 24/856, mais il doit être suivi et corrigé selon les procédures internes (FAQ, chapitre III, Q6).

Quatre autres erreurs

Le chapitre 6 encadre quatre autres erreurs : l'application incorrecte du swing pricing ou d'autres outils anti-dilution, le paiement de frais non conforme aux documents constitutifs ou au prospectus, l'application incorrecte des règles de cut-off, et les erreurs d'allocation des investissements. Pour toute autre erreur, l'OPC apprécie à chaque fois si une correction et une indemnisation s'imposent (point 96).

Notification et réviseur

• Canal. Le formulaire se dépose sur eDesk ou sous forme de fichier structuré par le canal S3 de la CSSF. Les arrangements du GFI désignent qui dépose : l'OPC, le GFI, un délégataire mandaté ou l'administrateur d'OPC (guide de notification, sections 2.3 et 4).
• Contenu. Tous les champs sont remplis et un calcul d'impact chiffré est joint. La CSSF refuse les notifications incomplètes (points 153 à 155).
• Délai. 4 à 8 semaines au maximum après la détection pour une erreur qui n'entraîne pas d'indemnisation des investisseurs. Les cas complexes, avec de nombreux investisseurs à indemniser dans plusieurs pays, sont notifiés dans le même délai et la date d'indemnisation est ajoutée plus tard. La CSSF est tenue informée chaque mois de l'avancement des paiements (point 158).
• Pas d'approbation. La CSSF n'approuve pas les mesures correctrices et ne donne pas de retour spécifique, mais elle peut intervenir après coup (points 159 et 160). Les autorités des pays où l'OPC est commercialisé sont informées selon leurs propres règles (point 161).
• Rapport spécial. Pour les OPCVM et les OPC Partie II, lorsque l'indemnisation totale dépasse 50 000 EUR ou que celle d'un seul investisseur dépasse 5 000 EUR, le REA émet un rapport spécial, transmis à la CSSF en principe dans les 3 mois suivant la notification complète (points 138 et 157).

Ce que la deuxième ligne doit vérifier

• La politique d'erreurs est à jour et approuvée, et indique le seuil de tolérance de chaque compartiment, l'analyse documentée lorsqu'elle est requise, les méthodes de calcul et le montant de minimis avec sa justification.
• La convention d'administration précise qui détecte, qui avertit le GFI, qui approuve le plan de remédiation, et dans quels délais (points 14 et 23).
• Le registre des erreurs consigne la date de détection, pour suivre le délai de 4 à 8 semaines et les points mensuels sur l'indemnisation.
• Chaque qualification active ou passive est documentée. Le REA contrôle les cas passifs par sondage (point 143).
• Les investisseurs qui détiennent leurs parts via des intermédiaires sont informés que leurs droits à indemnisation peuvent en être affectés, dans le prospectus lorsqu'il existe (points 122 et 164).
• Aucun coût de correction n'a été imputé à l'OPC.

Où se place Klavius

Le référentiel de contrôles de Klavius comprend des tests tirés de la 24/856 : la politique d'erreurs de VNI et le plan de remédiation, les seuils de tolérance des OPC qui fixent le leur, la qualification active ou passive, l'indemnisation sans délai, les arrangements contractuels avec les prestataires et l'information des autorités des pays de commercialisation. Vos responsables les reprennent dans leur plan de contrôle compliance sous forme de brouillons et les adaptent. Côté délégataires, Delegate Oversight suit à chaque période les erreurs de VNI de l'administrateur, et celles au-delà du seuil de tolérance, comme KPI, avec constatations et escalade vers la direction. Klavius prépare ; vos responsables valident et signent. Voir les pages Compliance et Delegate Oversight.

Sources

• CSSF, circulaire CSSF 24/856 concernant la protection des investisseurs en cas de survenance d'une erreur dans le calcul de la VNI, d'un non-respect des règles de placement et d'autres erreurs au niveau d'un OPC, 28 mars 2024, en vigueur depuis le 1er janvier 2025. Page de publication.
• CSSF, FAQ on Circular CSSF 24/856, version 1, 24 décembre 2024, en anglais uniquement.
• CSSF, UCI notification in accordance with Circular CSSF 24/856, guide pratique et technique, version 1.2, 16 juillet 2025, en anglais.